中国基金报 记者 南深

　　知名乳品企业认养一头牛控股集团股份有限公司（简称“一头牛”），去年2月IPO平移上交所审核，之后便毫无进展。如今时隔近一年，传来其上市折戟的消息。

　　2月6日，上交所官网披露，因一头牛保荐人撤销保荐，根据有关规定，上交所终止其发行上市审核。值得注意的是，与通常情况下公司和保荐人一齐申请IPO撤回不同，此次一头牛的撤回申请单独由保荐机构发起，颇为罕见。

　　一头牛主要从事“认养一头牛”品牌乳制品的研发、生产与销售业务，财务数据上看公司营收快速增长，但净利润尤其扣非后净利润增速明显要慢，部分年份甚至出现下滑。在平移上交所审核前，证监会出具的反馈意见中，对公司收入的真实性和可持续性问询着墨颇多。

　　一头牛原计划通过IPO募集资金18.51亿元，其中3亿元补充流动资金，但非常“违和”的是，公司账上却躺着超过15亿元的货币资金。

　　营收和净利变动趋势不一致

　　招股书披露，一头牛主要从事“认养一头牛”品牌乳制品的研发、生产与销售业务，产品包括多种款式的纯牛奶、酸奶、奶粉、奶酪等乳制品及生牛乳。公司以建立自有奶源为业务发端与发展基础，逐步向自主品牌运营、自有生产基地拓展深化，形成了以线上销售与线下销售相结合的乳制品一体化经营体系。

　　截至2022年6月末，公司已在河北、黑龙江、山东等地相继建立了7座自有及联营奶牛牧场、1座乳制品数智化工厂，奶牛存栏数合计超6万头，“有效保证了优质奶源的稳定供应”。

　　报告期内（2019年至2022年1~6月），一头牛营业收入保持高速增长，分别为8.65亿元、16.5亿元、25.66亿元和15.97亿元。

　　但是，公司的净利润增速明显要慢，甚至部分年份变动趋势与营收变动趋势明显不一致。报告期内，其实现净利润为1.05亿元、1.47亿元、1.41亿元和9419万元，扣非净利润则分别为1.03亿元、1.23亿元、1.25亿元和5025万元。

　　本次IPO，一头牛抛出了18.5亿元的募资计划，分别投向海勃日戈智慧牧场建设项目（9.77亿元）、品牌建设营销推广项目（5.2亿元）、信息系统升级改造项目（5440万元）及补充营运资金（3亿元）。

　　不过，值得关注的是，公司账上货币资金实际上非常充裕。截至2020年底，公司货币资金还不到1亿元，但截至2021年底，其货币资金已经超过11亿元，截至2022年6月末超过15亿元。

　　对于货币资金如此充裕及其快速地增长，在核准制下证监会出具的反馈意见，就要求公司说明2021年货币资金余额大幅增长的原因及合理性，以及是否存在现金收支的情形。

　　而实际上，报告期内公司存在第三方回款及现金交易的情况，还存在关联方非经营性资金拆借等情形。证监会要求公司说明关联方资金拆借的形成原因，是否存在向供应商、客户提供拆借资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。

　　收入真实性被拷问

　　因一头牛推出了“奶卡”，及认养奶牛获得消费权益的类众筹模式，其收入的真实性也被监管重点拷问，证监会甚至直接询问“认养奶牛相关业务模式是否涉及传销，是否涉及非法集资”。

　　首先，证监会要求公司在“业务与技术”章节销售模式部分披露是否存在奶卡、充值或积分等预付或赠送等销售形式，披露该类销售的具体流程，退换制度，实际销售金额及确认销售收入金额，是否存在提前确认收入或虚增资产的情况。

　　其次，证监会要求说明是否存在刷单、大额、异常的消费情况，公司及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对各类电商销售进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式刷单、虚构交易等行为。

　　第三，因公司在报告期内存在大额营销推广费，证监会要求补充披露推广费用涉及的平台、店铺及具体的支付对象，说明各推广的主要内容和合同主要条款，与收入规模是否匹配；说明推广费是否存在跨期情形，是否分摊，分摊方法是否合理；是否存在利用营销推广费用体外资金循环、虚增利润的情况。

　　最后，公开资料显示，一头牛创建了认养奶牛模式，此外公司前期通过“开始吧”推出“牧场共建人”活动，通过“美好的店”推出“联合牧场主”活动，进行奶卡业务推广。

　　证监会要求公司补充披露认养奶牛相关业务模式的具体情况，客户获取、业务开拓是否涉及传销；上述相关模式或活动是否属于“以代养殖、租养殖、联合养殖等方式非法吸收资金”，是否涉及非法集资或非法公开发行业务，是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　证监会要求保荐机构、律师核查并发表明确意见。

　　提示“不实报道”风险

　　另一个值得注意的情况是，公司在招股书的风险提示章节，一上来就提及品牌声誉及不实报道风险。品牌声誉风险在食品类企业IPO招股书中出现较为常见，而“不实报道”的提法则较为罕见。

　　其称，公司主导品牌“认养一头牛”在乳制品行业已初步具备较高的知名度和用户基础。但若未来出现针对公司品牌的重大不利失实报道或公司对品牌形象维护不力，使得消费者对公司产品的信任度和忠诚度下降，进而将会对产品销售产生重大不利影响。

　　同时，如果未来乳制品行业或公司受到媒体的负面不实报道，对行业发展及公司品牌认知产生重大不利影响，相关报道或认知及其扩散情况未能得及时、有效的澄清和消除，将可能对公司经营业绩造成不利影响。

　　实际上，公司在报告期内就有不少关于公司产品质量问题的报道，主要为牛奶变质问题。

　　根据南方都市报报道，某消费者称其在某电商平台认养一头牛旗舰店购得三箱娟姗纯牛奶，其中一瓶牛奶出现了变质的情况。一头牛称，经公司调查确认，该问题系由于产品运输过程中的包材破损导致牛奶变质。经公司与该消费者协商后予以退款，并愿意承担80.42元的医药费。

　　根据搜狐网报道，某消费者称其在饮用公司酸奶产品后存在腹泻情况。公司称，已核实该批次产品销售前已取得检测合格报告，且无证据确认该消费者腹泻情况系因饮用公司产品导致，公司无需承担赔付义务。但是，“为保障用户良好的消费体验，公司最终与该消费者协商予以退款，调查及处理结果获得了该消费者认可”。

　　关于食品安全，在反馈意见中证监会要求公司补充披露在奶牛养殖、原材料采购、产品生产、物流运输、产品销售等各环节采取的食品安全保障措施，相关措施是否切实有效执行，及各环节是否有食品安全监督检验机构参与把关。   

　　原标题：知名品牌，IPO终止！